董事会管理制度范文大全 公司董事会管理制度范文

《董事会管理制度》是现代企业治理的核心基石，它规范董事会的构成、权责、议事规则及运作机制。其重要性在于确保公司决策的科学性、合规性与高效性，维护股东及各相关方利益。制定本制度旨在明确董事会定位，优化治理结构，提升公司整体运营效率和风险防范能力。本文将呈现多篇《董事会管理制度》范文，各有侧重，供参考。

篇一：《董事会管理制度》

第一章 总则

第一条 为规范本公司董事会的组织和行为，明确董事会的职责权限，确保董事会决策的科学、高效和规范运作，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，依法行使《公司法》和《公司章程》授予的职权。董事会成员应遵守法律法规、《公司章程》及本制度的规定，勤勉尽责，维护公司利益。

第三条 本制度适用于公司全体董事、董事会秘书以及董事会下设各专门委员会委员。公司监事、高级管理人员列席董事会会议时，亦应遵守本制度的相关规定。

第四条 董事会工作的指导思想是：坚持以公司发展战略为导向，以提升公司价值为目标，审慎决策，有效监督，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、稳定发展。

第二章 董事的构成与任免

第五条 公司董事会由【具体数字，如：五至九】名董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长【具体数字，如：一至二】人。董事会成员中应包含【具体数字，如：三分之一】以上的独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期【具体数字，如：三】年。董事任期届满，可连选连任。独立董事的任职资格和连任年限应符合相关法律法规的规定。

第七条 董事的任职资格：
（一）具备担任上市公司董事的资格，不存在《公司法》及相关法规禁止任职的情形；
（二）熟悉相关法律法规，具备良好的个人品德和职业操守；
（三）具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和决策能力；
（四）能够投入足够的时间和精力履行董事职责；
（五）《公司章程》规定的其他条件。

第八条 董事的提名、选举和罢免程序：
（一）董事候选人由上一届董事会或单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人的提名还应遵守相关规定。
（二）董事会应对被提名人的任职资格进行审查，并将候选人名单提交股东大会选举。
（三）股东大会以普通决议选举董事。
（四）董事在任期内出现不适宜继续担任董事职务的情形，或因辞职、任期届满未获连任等原因出现缺额时，应及时按照规定程序补选。
（五）股东大会有权依法定程序罢免董事。

第九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职务。

第三章 董事的职权与义务

第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设立董事会专门委员会，并决定其人员组成和职责；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司经营管理状况和财务状况，查阅相关文件资料；
（三）对公司经营管理提出建议和质询；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）《公司法》、《公司章程》及本制度规定的其他权利。

第十二条 董事应当履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
（二）维护公司利益，不得利用职权牟取私利，不得侵占公司财产；
（三）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，确保公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应公平对待所有股东；
（五）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）审慎对待和处理公司与股东及各利益相关者的关系；
（八）保守公司商业秘密，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的未公开信息，离职后亦应履行保密义务，直至该信息成为公开信息；
（九）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事；
（十）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（十一）接受监事会的监督和股东大会的质询；
（十二）法律、行政法规、《公司章程》及本制度规定的其他义务。

第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会议事规则

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开【具体数字，如：两次】。会议通知应于会议召开【具体数字，如：十】日前以书面（包括专人送达、邮件、传真、电子邮件等）方式送达全体董事和监事。
出现下列情形之一的，董事长应自接到提议后【具体数字，如：十】日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
临时董事会会议的通知方式和时限可根据实际情况确定，但应保证董事有足够时间了解议案内容。

第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、具体时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人及联系方式。
会议通知应附上充分的会议材料，包括会议议案及有助于董事理解议案内容的所有相关背景资料。

第十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及《公司章程》规定或法律法规要求须以特别决议通过的事项，应经出席会议董事的三分之二以上或全体董事的三分之二以上（按孰高原则或章程规定）通过。

第十七条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决（如视频会议、电话会议、传真、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十九条 董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为投票。

第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于【具体数字，如：十年】。

第五章 董事会专门委员会

第二十一条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提出的议案应提交董事会审议决定。

第二十二条 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第二十三条 各专门委员会的职责：
（一）战略委员会：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，监督公司的财务报告和信息披露，审核公司的内部控制制度。
（三）提名委员会：主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事和高级管理人员的任职资格进行审查。
（四）薪酬与考核委员会：主要负责研究、制定和审查董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策、方案。
各专门委员会的具体议事规则由董事会另行制定。

第六章 董事的薪酬与责任

第二十四条 公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会审议通过后，提交股东大会批准。独立董事的津贴标准由股东大会决定。在公司担任具体职务的董事，其薪酬按其所任职务的标准领取。

第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会秘书

第二十七条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理；
（二）负责办理信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、公平、完整；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；
（四）列席董事会会议并作记录；
（五）《公司法》、《公司章程》及董事会授予的其他职责。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者执行，并及时修订本制度。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。原相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

篇二：《董事会管理制度》

导言：董事会高效运作与决策机制

为建立规范、高效的公司治理结构，提升董事会决策质量与执行效率，确保公司战略目标的实现，并保障全体股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，特制定本董事会管理制度。本制度旨在明确董事会的运作流程、决策权限、议事规则以及对管理层的监督机制，致力于打造一个反应敏捷、权责清晰、协同高效的董事会。

第一部分：董事会的战略定位与核心职责

第一条 战略引领：董事会的核心定位是公司的战略制定者与监督者。董事会应定期审视公司的使命、愿景与核心价值观，结合宏观经济环境、行业发展趋势及公司自身资源能力，制定或审批公司的中长期发展战略规划及年度经营计划。

第二条 重大决策：董事会对公司经营活动中的重大事项拥有最终决策权。这些事项包括但不限于：
1. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
2. 决定公司的重大投资、融资计划（包括发行股票、债券等）、重大资产购置与处置、重大对外担保、重大关联交易等。具体金额标准参照《公司章程》及股东大会授权。
3. 审议批准公司内部组织架构的重大调整方案。
4. 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，审议其薪酬与考核方案。
5. 审议批准公司的基本管理制度，特别是涉及风险控制、财务管理、人力资源等核心制度。

第三条 风险管控与合规监督：董事会负责建立和完善公司风险管理体系和内部控制体系，确保公司运营的合规性。董事会应：
1. 定期评估公司面临的主要风险（包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风险等），并审批相应的风险管理策略和应对措施。
2. 监督内部控制制度的有效执行，确保财务报告的真实性、准确性和完整性。
3. 确保公司遵守所有适用的法律法规、监管要求及商业道德准则。

第四条 高级管理层遴选与监督：董事会负责遴选、聘任、考核并监督以总经理为首的高级管理团队。董事会应：
1. 制定清晰的高级管理人员选聘标准和程序。
2. 定期对高级管理人员的履职情况和经营业绩进行评估和考核，并据此决定其奖惩与续聘。
3. 确保高级管理层有效执行董事会决议，实现公司经营目标。

第五条 信息披露与利益相关者沟通：董事会负责确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护投资者和利益相关者的合法权益。董事会应建立畅通的沟通渠道，积极与股东、员工、客户、社区等利益相关者进行沟通。

第二部分：董事会会议的组织与高效议事

第六条 会议规划与议程管理：
1. 年度会议计划：董事会办公室应在每个会计年度开始前，拟定董事会年度会议计划，明确定期会议的大致时间，并提前通知全体董事。
2. 议案征集与筛选：董事长、总经理或符合《公司章程》规定比例的董事、监事会可提出议案。董事会办公室负责议案的初步收集与整理，确保议案材料的完备性与合规性。董事长对议案进行筛选，重要议案应提交相关专门委员会预审。
3. 会前材料准备与送达：对于提交董事会审议的议案，必须准备充分的背景材料、分析报告、备选方案及风险评估。会议材料（包括议程、议案及相关附件）应至少于会议召开【具体数字，如：七】个工作日前送达全体董事、监事及列席人员，确保董事有充足时间审阅。

第七条 会议召集与通知：
1. 定期会议：每年至少召开【具体数字，如：四】次定期会议，通常每季度一次，审议季度报告、年度报告、经营计划、财务预算等常规事项。
2. 临时会议：遇有紧急或重大事项，董事长、三分之一以上董事联名、监事会或总经理可提议召开临时董事会会议。董事长应在接到提议后【具体数字，如：五】日内决定是否召集。
3. 会议通知：会议通知应以书面形式（包括电子邮件、传真等可确认收悉的方式）发出，载明会议时间、地点、方式、议题及主要内容。紧急情况下，临时会议的通知时限可酌情缩短，但须确保董事能够知悉并参会。

第八条 会议主持与发言规则：
1. 会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，按《公司章程》规定由副董事长或推举的董事主持。
2. 主持人应确保每位董事就议案有充分发表意见的机会。发言应围绕议题，简明扼要。
3. 议案汇报人应清晰阐述议案内容、理由、预期效果及潜在风险。
4. 董事应独立、审慎地发表意见，可以提问、质询，并提出建设性建议。

第九条 表决与决议形成：
1. 法定人数：董事会会议须有超过半数的董事出席方可举行。
2. 表决原则：每名董事享有一票表决权。决议通常需经全体董事的过半数通过；特定重大事项（如《公司章程》修改、重大资产重组等）需经全体董事的三分之二以上通过（具体以《公司章程》为准）。
3. 回避制度：董事与会议审议事项存在关联关系时，应主动申明并回避表决。该议案由无关联关系的董事表决。
4. 通讯表决：在确保董事能够充分表达意见的前提下，董事会会议可采用通讯表决方式（如视频会议、电话会议）。通讯表决的决议应有明确记录，并由参会董事后续签字确认。
5. 决议记录：董事会会议应制作详细、准确的会议记录，内容包括会议时间、地点、出席人、议程、董事发言要点、表决方式及结果（赞成、反对、弃权票数）。会议记录由出席董事、记录人签名后，由董事会秘书妥善保管。

第十条 决议的传达与执行：
1. 董事会决议形成后，应及时以书面形式（董事会决议公告或内部纪要）通知到相关执行部门和人员，特别是总经理及高级管理层。
2. 总经理负责组织实施董事会决议，并定期向董事会报告决议执行情况。
3. 董事会有权对决议的执行过程进行监督和检查，对执行不力的，应及时提出质询并要求纠正。

第三部分：董事履职保障与行为规范

第十一条 董事的知情权保障：公司应确保董事及时、充分地获取履职所需的信息，包括但不限于公司运营数据、财务报告、重大合同、法律文件、监管动态等。董事有权要求公司相关部门或人员提供进一步的解释和说明。

第十二条 董事培训与专业发展：公司应定期为董事提供有关法律法规、公司治理、行业动态、财务知识等方面的培训，支持董事参加外部专业培训和研讨会，以提升其履职能力。

第十三条 独立董事的特殊作用：独立董事应保持其独立性，在董事会决策中发挥制衡作用，尤其关注中小股东利益保护、关联交易公允性、高级管理人员任免与薪酬等事项。公司应为独立董事履职提供必要的支持。

第十四条 董事的勤勉与忠实义务：
1. 勤勉义务：董事应投入足够的时间和精力参与董事会工作，认真审阅会议材料，积极参与讨论，审慎决策。
2. 忠实义务：董事应以公司和全体股东的最佳利益为出发点行事，不得利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益，不得泄露公司商业秘密。
3. 利益冲突管理：董事在履职过程中如遇潜在或实际的利益冲突，应主动向董事会申报，并在相关事项的讨论和表决中回避。

第十五条 董事履职评估：董事会应建立董事履职评价机制，每年对董事的履职情况（包括出席率、专业贡献、参与度、遵守规则等）进行评估，评估结果可作为董事续聘、薪酬调整的参考依据。

第四部分：制度的执行、修订与解释

第十六条 制度执行监督：董事会秘书负责协助董事长确保本制度的有效执行，并协调解决执行过程中出现的问题。监事会对董事会执行本制度的情况进行监督。

第十七条 制度修订：本制度将根据国家法律法规的调整、《公司章程》的修改以及公司治理实践的发展，由董事会适时提出修订案，经董事会审议通过后生效。

第十八条 制度解释：本制度由公司董事会负责解释。

本制度旨在通过系统化的流程设计和明确的责任划分，促进董事会运作的专业化、规范化和高效化，为公司的持续健康发展提供坚实的治理保障。

篇三：《董事会管理制度》

引言

为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作，保障董事会科学、高效决策，切实维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本《董事会管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度致力于构建一个权责明晰、运作规范、决策民主、监督有效的董事会，为公司的长远发展奠定坚实的治理基础。

第一章：董事会构成与董事任职资格

第一节 董事会构成
第一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由【具体数字，如：七】名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二条 董事会设董事长一人，可根据公司实际情况设副董事长【具体数字，如：一】人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事每届任期【具体数字，如：三】年，任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过【具体数字，如：六】年。

第二节 董事任职资格与选聘
第四条 董事候选人应具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格，包括但不限于：
（一）诚信守法，具有良好的职业道德和个人品行；
（二）具备履行职责所必需的专业知识、管理经验和决策能力；
（三）有足够的时间和精力投入公司事务；
（四）不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）独立董事还应满足中国证监会关于独立性的要求。
第五条 董事的提名和选举程序：
（一）董事候选人由上届董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份【百分比，如：百分之三】以上的股东以书面形式提名。
（二）董事会下设的提名委员会负责对董事候选人的任职资格和独立性（如适用）进行审查，并向董事会提出建议。
（三）董事会审议通过候选人名单后，提交股东大会选举。选举董事实行累积投票制（如适用，或普通投票制，需明确）。
第六条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。在继任董事填补因其辞职产生的空缺前，以及在董事人数低于法定最低人数时，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第二章：董事会的职权与责任

第一节 董事会职权
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，包括但不限于年度经营目标、重大项目投资、新业务拓展等；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及清算或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，具体权限划分依照《公司章程》及《股东大会议事规则》；
（九）决定公司内部管理机构的设置方案及各部门的主要职责；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬、奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，如财务管理制度、人力资源管理制度、风险控制制度等；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理及其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十六）建立并监督公司内部控制体系的有效性；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第二节 董事会及董事的责任与义务
第八条 董事会对股东大会负责，全体董事应以公司和全体股东的最大利益为行为准则。
第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）积极参加董事会会议，认真审议各项议案，充分发表意见；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三章：董事会议事程序与规则

第一节 会议的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开【具体数字，如：四】次。由董事长召集，于会议召开【具体数字，如：十四】日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在【具体数字，如：十】日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
临时董事会会议的通知时限和方式可根据情况从简，但应确保所有董事能够知悉并有合理时间准备。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点、期限、召集人、会议议题、议案主要内容及必要的背景材料。口头会议通知至少应提前【具体数字，如：三】日发出，书面会议通知至少应提前【具体数字，如：五】日发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二节 会议的召开与表决
第十五条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事原则上应亲自出席会议。因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代其行使表决权。一名董事不得于一次董事会会议接受超过两名董事的委托。
第十六条 会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十七条 董事会审议议案时，董事应充分讨论，独立表达意见。每名董事有一票表决权。
第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于《公司章程》规定或法律法规要求须以特别决议通过的事项（如聘任或解聘会计师事务所、决定公司重大利益事项等），应由全体董事的三分之二以上（或《公司章程》规定的更高比例）表决通过。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会会议可以采用现场会议、视频会议、电话会议或书面传签等方式召开。采用通讯方式表决时，应确保所有参会董事能够充分表达意见，并对表决过程及结果有明确记录。其决议与现场会议决议具有同等法律效力。

第三节 会议记录与决议执行
第二十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地反映会议情况，至少包括：
（一）会议届次、召开时间、地点、方式和召集人；
（二）出席、缺席、委托出席董事名单；
（三）会议议程及各议案的主要内容；
（四）董事对各议案的发言要点、主要意见和理由；
（五）每一决议事项的表决方式、表决结果（注明赞成、反对、弃权的票数）及通过的决议内容。
董事会会议记录由董事会秘书负责存档保管，保管期限为【具体数字，如：永久或至少十年】。
第二十二条 董事会决议形成后，应由董事会秘书负责及时整理成文，并按规定程序向相关方传达或进行信息披露。
第二十三条 总经理负责组织落实董事会决议，并将执行情况及时向董事会报告。董事会有权对决议的执行情况进行跟踪和监督。

第四章：董事会专门委员会

第二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会根据《公司章程》和董事会授权开展工作，为董事会决策提供专业意见和支持。
第二十五条 专门委员会成员由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应为会计专业人士。
第二十六条 各专门委员会的议事规则由董事会另行制定，其审议意见应形成书面报告提交董事会。

第五章：董事薪酬与责任追究

第二十七条 董事的薪酬与津贴方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东大会批准。
第二十八条 公司建立董事责任追究制度。董事违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，未能勤勉尽责，给公司造成损失的，公司有权依据相关规定追究其法律责任和经济赔偿责任。

第六章：附则

第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“过”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，以后者为准，并由董事会及时修订本制度。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。