股份管理制度范文 企业股份管理规章制度

为规范公司股权管理，明晰股东权利义务，建立长效的激励与约束机制，制定科学的《股份管理制度》至关重要。它不仅是稳定公司治理结构、保障股东合法权益的基石，更是吸引、保留核心人才，促使员工与企业形成利益共同体，共同推动公司持续发展的核心动力。本文将系统性地呈现三篇不同侧重点与风格的《股份管理制度》范文，以供不同发展阶段和需求的企业参考应用。

篇一：《股份管理制度》

（综合性、法律严谨型范本）

第一章 总则

第一条 目的与依据
为明确本公司（以下简称“公司”）的股权结构，规范股份的设置、授予、持有、转让、退出等相关事宜，保障公司、股东及相关权益人的合法权益，建立科学、合理的激励与约束机制，促进公司的长期、稳定、健康发展，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 适用范围
本制度适用于公司全体股东，包括创始股东、投资人股东以及通过股权激励计划获得公司股份的员工股东（以下统称为“激励对象”）。所有股东的股份管理事宜，除法律法规或《公司章程》另有强制性规定外，均应遵守本制度。

第三条 基本原则
股权管理遵循公平、公正、公开、诚信的原则。旨在实现以下目标：

1. 维护公司股权结构的清晰与稳定。
2. 建立股东之间的信任与合作关系，形成共同的价值理念。
3. 激励核心团队及员工的积极性与创造性，实现个人价值与公司价值的共同成长。
4. 平衡股东、公司、员工三者之间的利益关系。
5. 为公司的未来资本运作（如融资、并购、上市等）奠定良好基础。

第四条 定义

1. 股份/股权：指股东在公司股东名册上登记的，并据此享有股东权利、承担股东义务的出资份额。
2. 注册资本：指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
3. 实收资本：指公司已经收到的股东缴纳的出资额。
4. 授予：指公司按照预定条件将股份配置给激励对象的行为。
5. 锁定期：指激励对象根据本制度规定，对其获授的股份不得进行转让、质押或用于偿还债务的期限。
6. 成熟期/行权期：指激励对象在满足特定服务期限和/或业绩考核条件后，逐步获得股份完整处置权的期间安排。
7. 回购：指在特定情形下，公司或其指定第三方按照本制度约定的价格和条件，购回股东所持有的部分或全部股份的行为。

第二章 股份的授予、登记与持有

第五条 股份来源
公司用于实施股权激励的股份来源包括但不限于：

1. 预留的未发行股份。
2. 现有股东依法转让的股份。
3. 公司依法回购的本公司股份。

第六条 激励对象的确定

1. 激励对象的确定标准：
   （1）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员。
   （2）对公司技术创新、产品开发有突出贡献的核心技术人员。
   （3）公司认为应当激励的其他骨干员工。
   （4）对公司发展有重要价值的外部顾问或合作伙伴（需经股东会特别决议通过）。
2. 具体激励对象名单及其授予股份数量，由董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）提名，报董事会审议，并最终由股东会批准。

第七条 授予价格
股份的授予价格由股东会根据公司的经营状况、财务状况、未来发展潜力、市场可比公司情况以及授予时公司最近一轮融资估值或经审计的净资产值等因素综合确定。原则上，授予价格不应低于授予时每股净资产或最近一轮融资价格的特定折扣比例，具体由股东会决议确定。

第八条 授予程序

1. 薪酬委员会拟定股权激励方案，包括激励对象名单、授予数量、授予价格、锁定与成熟安排等。
2. 董事会审议通过股权激励方案。
3. 股东会审议并以特别决议（代表三分之二以上表决权的股东通过）批准股权激励方案。
4. 公司与激励对象签署《股权授予协议》，明确双方的权利与义务。
5. 激励对象按协议约定支付认购款项。
6. 公司在收到款项后，办理相应的工商变更登记或更新股东名册，并向激励对象出具出资证明书。

第九条 股份的登记与持有
公司设立股东名册，详尽记载各股东的姓名/名称、住所、出资额、持股比例、出资证明书编号等信息。股东名册是证明股东身份和持股情况的法定依据。激励对象的股份可以由本人直接持有，或根据公司安排，通过设立有限合伙企业等持股平台间接持有。

第三章 股东的权利与义务

第十条 股东权利
所有股东依法享有以下权利：

1. 参与或委派代表参与股东会，并根据其所持股份比例行使表决权。
2. 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
3. 按照所持股份比例分取公司税后利润（股息红利）。
4. 公司新增资本时，现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5. 公司清算时，依法按照所持股份比例分配公司剩余财产。
6. 法律法规及《公司章程》规定的其他权利。

第十一条 股东义务
所有股东应履行以下义务：

1. 遵守公司章程及本制度。
2. 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任。
3. 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。
4. 保守公司商业秘密，不得利用股东身份从事损害公司利益的活动。
5. 履行竞业禁止义务，未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与公司主营业务相同或相似的业务。
6. 履行《股权授予协议》及其他相关协议中约定的各项义务。

第四章 股份的锁定、成熟与转让

第十二条 股份锁定

1. 创始股东及投资人股东的股份锁定期，根据《投资协议》或《股东协议》约定执行。
2. 激励对象获授的股份，自授予登记完成之日起，设定总计【四】年的锁定期。锁定期内，激励对象不得以任何形式转让、质押、担保或处置其所持激励股份。

第十三条 股份成熟

1. 激励对象获授的股份，在满足服务年限及业绩考核条件后，分期成熟。
2. 成熟安排示例：自授予日起，满【一】年服务期且完成当年度业绩考核后，成熟【25%】；满【二】年服务期且完成当年度业绩考核后，再成熟【25%】；满【三】年服务期且完成当年度业绩考核后，再成熟【25%】；满【四】年服务期且完成当年度业绩考核后，再成熟【25%】。
3. 业绩考核：公司年度业绩目标及个人绩效考核标准由董事会制定，并作为股份成熟的必要条件。若激励对象未达到当年度的业绩考核标准，其当期对应的未成熟股份将由公司无偿收回或按照授予价格回购。

第十四条 股份转让的一般规定

1. 股东转让其所持股份，必须遵守法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
2. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
3. 股东向股东以外的人转让股份，必须经其他股东过半数同意。拟转让股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十五条 优先购买权
经股东同意对外转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转让方应将拟转让的价格、数量、支付方式等主要条件书面通知全体股东。

第五章 退出与回购机制

第十六条 激励对象离职处理

1. 主动辞职：
   （1）对于已成熟的股份，公司有权按“双方协商确定的价格”或“最近一期经审计的公司净资产值×持股比例”两者中的较低者进行回购。
   （2）对于未成熟的股份，自离职之日起自动失效，由公司无偿收回。
2. 因公司原因被辞退（非因过错）：
   （1）对于已成熟的股份，公司应按“最近一轮融资估值×持股比例”或“最近一期经审计的公司净资产值×持股比例”两者中的较高者进行回购。
   （2）对于未成熟的股份，根据其已服务的月数，按比例加速成熟一部分，该部分按本款（1）项价格回购，其余未成熟股份由公司无偿收回。
3. 因个人重大过错被辞退或违反竞业禁止、保密协议：
   （1）无论股份是否成熟，公司均有权按“授予价格”或“实缴出资额”两者中的较低者进行回购。
   （2）若其行为给公司造成重大损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
4. 退休：按照劳动合同法规定正常退休的，其已成熟股份可选择继续持有或由公司按协商价格回购；未成熟股份由公司按授予价格回购。
5. 丧失劳动能力/身故：其已成熟股份由其法定继承人继承；对于未成熟股份，董事会可根据其对公司的贡献决定是否加速成熟，并由继承人继承或由公司回购。继承人应遵守本制度及公司章程。

第十七条 回购程序

1. 触发回购条件后，公司应在【三十】日内向相关股东发出书面回购通知。
2. 双方应在收到通知后【三十】日内就回购价格、支付安排等签署《股权回购协议》。
3. 协议签署后，公司按约定支付回购款，股东配合办理股权变更登记手续。

第六章 争议解决与附则

第十八条 争议解决
因本制度的解释或执行发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 制度的修订与解释
本制度的修订需经公司股东会特别决议通过。本制度的最终解释权归公司董事会。

第二十条 生效
本制度自公司股东会审议通过之日起生效。若本制度与国家后续颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，应以后者为准。

篇二：《股份管理制度》

（初创企业、激励导向型范本）

第一章：我们的事业，我们的梦想——股权激励的目的与原则

第一条：共创、共担、共享
本《股份管理制度》（以下简称“本计划”）的核心目的，是吸引、激励和留住与我们拥有共同梦想的奋斗者。我们坚信，公司的价值由每一位核心成员共同创造，因此，公司成长的果实也理应由大家共同分享。本计划旨在将员工的个人发展与公司的长远目标紧密绑定，形成“共创价值、共担风险、共享未来”的命运共同体。

第二条：核心原则

1. 长期激励原则：本计划着眼于公司的未来，而非短期业绩。通过分期成熟的股权安排，引导核心团队关注公司的长期健康发展。
2. 公平透明原则：激励对象的选择、授予数量的确定、考核标准的设计，都将遵循明确、公开的规则，力求过程公平、结果公正。
3. 业绩导向原则：股权的获得与公司的整体业绩、团队目标及个人贡献紧密挂钩，让最有价值贡献的伙伴获得最丰厚的回报。
4. 动态管理原则：股权激励池将根据公司发展阶段、人才引进需求等进行动态调整，确保激励资源始终用于最关键的地方。

第二章：股权激励池——我们共同的宝藏

第三条：股权池的设立
公司初始设立一个占总股本【15%】的股权激励池，专门用于吸引和激励核心员工。此股权池的股份由创始人代持或通过专门设立的持股平台（如有限合伙企业）持有，其所有权属于全体激励对象。未来根据公司发展需要，经股东会决议，可适度扩大股权池规模。

第四条：谁能加入这个计划？
本计划的激励对象是公司未来的创造者，主要包括：

1. 核心管理团队：对公司战略、运营、市场等方向有决定性影响的高级管理者。
2. 关键技术/产品人才：在技术研发、产品设计等方面具有不可替代作用的核心骨干。
3. 优秀业务骨干：在市场、销售、运营等岗位上做出卓越贡献，并展现出巨大潜力的员工。
4. 有特殊贡献的员工：在特定项目中表现突出，或为公司带来重大价值的其他员工。
   具体名单和授予额度由公司“激励委员会”（由创始人及核心高管组成）提名，并最终批准。

第三章：你的股份，你的未来——授予、成熟与行权

第五条：授予（Grant）——梦想的起点

1. 授予通知：当你被确定为激励对象后，公司会向你发出正式的《股权授予通知书》，明确授予给你的股份数量（或期权份数）、授予价格、成熟时间表等核心条款。
2. 签署协议：你需要与公司签署一份《股权激励协议》，这份文件将详细约定你的权利和义务，是你未来成为公司股东的法律保障。
3. 授予价格：为体现激励性，授予价格将远低于市场公允价值。通常设定为每股注册资本的面值，或一个象征性的价格。

第六条：成熟（Vesting）——时间的馈赠
你的股份不是一次性全部给你的，它需要时间的沉淀和你的持续贡献来“成熟”。

1. 成熟期：我们设定了总计【四】年的成熟期。
2. 悬崖期（Cliff）：在你入职/被授予股份满【一】年时，会一次性成熟总授予股份的【25%】。这第一年被称为“悬崖期”，如果你在一年内离开，将无法获得任何股份。这是为了确保我们选择的伙伴是愿意与公司共同走过初创阶段的。
3. 逐月成熟：在度过一年“悬崖期”后，剩余的【75%】股份将在接下来的【三十六】个月内，按月等额成熟。这意味着，你每多为公司服务一个月，就有一部分股份真正属于你。
4. 业绩加速：在公司达成里程碑式的业绩目标（如完成新一轮融资、年度收入超额完成等）时，激励委员会有权决定对全体或部分激励对象的未成熟股份进行一定比例的“加速成熟”，作为特别奖励。

第七条：行权（Exercise）——成为真正的股东
对于期权持有者，当你的期权成熟后，你就有权利按照授予时约定的价格（行权价）购买对应数量的公司股票，从而成为正式登记在册的股东。对于限制性股票单位（RSU）持有者，成熟后将自动转换为公司股份。行权需要在公司指定的行权窗口期内进行。

第四章：变化与应对——退出机制

第八条：离职，我们如何处理股份？
我们希望每一位伙伴都能与公司走到最后，但我们也理解人生有不同的选择。

1. 友好分手（主动离职/协商一致）：
   • 已成熟股份：你有权保留。但为了保证股权结构的稳定，公司拥有优先回购权。回购价格将基于公司最新的公允市场价值（通常是最近一轮融资估值或经审计的净资产评估值）进行友好协商确定。
   • 未成熟股份：自你离职之日起，立即失效。
2. 非因过错的被动离开（如公司业务调整裁员）：
   • 已成熟股份：处理方式同上，但公司在回购时会提供一个更为公允的报价。
   • 未成熟股份：激励委员会有权酌情决定是否给予一定比例的加速成熟，以表彰你过往的贡献。
3. 不欢而散（因严重违规、损害公司利益被解雇）：
   • 你将丧失所有股份权利，包括已成熟和未成熟的部分。公司有权以零对价或象征性价格（如1元）收回所有授予你的股份。这是我们对公司核心利益的坚决保护。

第九条：公司重大事件
当公司发生被并购或首次公开发行（IPO）等重大事件时，所有激励对象的未成熟股份通常会全部加速成熟，确保每一位贡献者都能在公司价值实现时分享到胜利的果实。具体细节将在相关事件发生时，由董事会制定专项方案。

第五章：制度的管理与沟通

第十条：激励委员会
公司设立激励委员会，负责本计划的日常管理、解释、修订以及所有相关决策的制定。委员会将定期向核心团队沟通股权激励计划的进展情况。

第十一条：透明沟通
我们承诺，会就股权激励的价值、成熟进度以及公司的发展情况与你保持开放、透明的沟通。我们鼓励你提出任何关于本计划的疑问，人力资源部和激励委员会将为你提供解答。我们希望你不仅是一个员工，更是一个了解公司、关心公司、并与公司共同成长的“准合伙人”。

第十二条：承诺与保密
作为激励对象，你需要签署保密协议，对本计划的具体内容、你个人的授予情况以及公司的非公开信息承担保密义务。这是我们共同保护公司价值的基础。

本计划是公司与你之间的一份神圣契约，它承载着我们共同的未来。让我们一起，为这个梦想而战！

篇三：《股份管理制度》

（家族企业/紧密控股型范本）

第一部分：总则——传承与守护

第一条：立制宗旨
本制度旨在维护本公司（以下简称“公司”）创始家族（或核心创始团队，以下统称“核心股东”）的控制权，保障公司经营理念与核心价值观的稳定传承，规范股权的内部流转与代际交接，防止股权分散或外流，确保公司的基业长青。本制度是公司治理的最高准则之一，其效力高于一般性决议。

第二条：适用对象
本制度适用于公司所有登记在册的股东，特别是核心股东及其直系亲属、以及经核心股东一致同意吸纳的非家族核心管理层股东。任何股东在获得公司股份时，均需签署书面文件，承诺无条件遵守本制度的各项规定。

第三条：核心原则

1. 控制权优先原则：一切股权的变动与安排，均以不损害核心股东对公司的绝对控制权为前提。
2. 内部流转原则：公司股权的转让、继承等，应优先在核心股东及本制度认可的合格对象内部进行。
3. 价值守护原则：股权的价值不仅体现在财务回报，更体现在对公司文化的承载和经营方向的把控。股权管理必须服务于此长期价值。

第二部分：股东资格与股权结构

第四条：股东资格的认定

1. 当然股东：公司创始人【姓名】及其配偶、子女为公司的当然股东，其身份和初始持股比例由《创始协议》确定。
2. 合格继承人：当然股东的直系血亲后代，在满足公司制定的“接班人培养计划”并通过考核后，方可被认定为合格继承人，有资格继承或受让股份。
3. 吸纳的外部股东：对公司有特殊贡献、高度认同公司文化且服务满【十】年以上的核心高管，经全体核心股东一致书面同意，可通过增发或转让的方式，获得少量激励性股份，但其股东资格附带严格的限制性条件。

第五条：股权结构设计

1. A/B股结构：公司可设立不同表决权的股份类别。
   • A类股：由核心股东持有，每股拥有【十】票表决权。A类股不得向本制度第四条规定范围之外的任何人转让。若发生转让，受让方获得的自动转换为B类股。
   • B类股：由吸纳的外部股东或未来可能的战略投资者持有，每股拥有【一】票表决权。
2. 股权信托：核心股东可将其部分或全部股份置入家族信托。信托协议将作为本制度的补充，详细规定股份的受益人、表决权行使方式、分配机制以及在特定情况（如继承、婚姻变故）下的处置方案，以实现股权的集中管理和风险隔离。

第三部分：股权的转让、继承与退出

第六条：严格的转让限制

1. 禁止向外部转让：除非经持有公司【90%】以上表决权的股东一致书面同意，任何股东不得向本制度第四条规定范围之外的第三方转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股份。
2. 内部转让程序：
   （1）股东拟在内部转让股份，须向“家族与股权事务委员会”（见第四部分）提交书面申请，说明转让意向、价格和受让方。
   • （2）委员会对受让方的资格进行审核，并对转让价格进行公允性评估。转让价格应基于公司最近一期经审计的净资产，并考虑一定的流动性折扣。
   • （33）其他核心股东在同等条件下享有优先受让权。
   • （4）经委员会批准后，方可办理转让手续。

第七条：股权继承

1. 指定继承：股东应提前订立遗嘱或通过家族信托，明确其股份的继承人。继承人必须是本制度第四条定义的合格继承人。
2. 无合格继承人的处理：若股东去世时无合格继承人，或其指定的继承人不符合资格，其所持股份必须由公司或其他核心股东按照预设公式（如：上一年度审计净资产×持股比例×70%）进行强制回购。回购资金支付给其法定继承人。

第八条：退出机制

1. 主动退出：任何股东主动提出退出（如辞职、退休），必须将其所持全部股份转让给公司或其他核心股东。转让价格根据其服务年限、贡献度以及退出原因，由委员会确定一个回购价格。对于非家族成员的激励股东，回购价格最高不超过其初始投资成本的【五】倍或当时净资产评估值的【50%】，取较低者。
2. 被动退出：
   • 婚姻变故：股东发生离婚等婚姻关系变动，其配偶无权要求分割公司股份。该股东必须在【六十】日内，以现金或其他财产方式向其配偶支付对价，确保股份完整性。若无法支付，公司将启动强制回购程序，回购部分股份以提供资金。
   • 丧失行为能力或刑事犯罪：股东若发生此类情况，委员会将立即启动强制回购程序，以保护公司免受不利影响。回购价格将按最低标准执行。

第四部分：治理机构——家族与股权事务委员会

第九条：委员会的设立与组成
为专业、审慎地处理所有与股权相关的事宜，公司设立独立于董事会的“家族与股权事务委员会”。

1. 组成：由【三至五名】核心股东代表组成，首任主席为公司创始人。
2. 职责：
   • 解释和执行本《股份管理制度》。
   • 审核新股东的加入资格。
   • 审批所有股权转让、继承和回购事宜，并确定交易价格。
   • 制定和监督“接班人培养计划”。
   • 调解股东之间因股权产生的纠纷。
   • 定期审阅并向核心股东会议提议修订本制度。

第十条：决策机制
委员会的任何决议，均需经全体委员三分之二以上同意方可通过。涉及修改本制度、批准向外部转让股份等重大事项，需经全体委员一致同意。

第五部分：附则

第十一条：制度的至上性
本制度经全体初始股东签署后生效。公司章程及其他内部规章制度中，凡与本制度规定不一致的，以本制度为准。

第十二条：新股东的加入
任何新股东在获得股份前，必须签署一份声明，确认已完整阅读、理解并同意无条件接受本制度所有条款的约束，并将其作为股权授予的先决条件。